分众传媒(Nasdaq:FMCN)今天宣布，已就私有化与Giovanna Parent Limited(以下简称“Giovanna母公司”)和Giovanna Acquisition Limited(以下简称Merger Sub)签订了最终合并协议和计划。Giovanna母公司将以普通股每股5.50美元，或每股美国存托股票(ADS)27.50美元的价格收购分众传媒。

私有化价格溢价17.6%

该收购价格与分众宣布收到“私有化”要约前最后一个交易日，即2012年8月10日23.38美元的收盘价相比，溢价17.6%。在完全稀释的基础上，此项收购交易将让分众传媒的股权价值达到37亿美元。

一旦交易完成，Parent将由分众传媒董事长兼CEO江南春受益所有;Giovanna Investment Holdings Limited旗下子公司及基金将由Carlyle Asia Partners III, L.P.所有及控股;Gio2 Holdings Ltd.将由方源资本中国成长基金(FountainVest China Growth Capital Fund II, L.P.)、方源资本中国成长基金II控股所有;Power Star Holdings Limited将由中信资本China Partners II, L.P.控股所有;State Success Limited将由中国光大结构性投资控股公司(China Everbright Structured Investment Holdings Limited)控股所有、另外，交易完成后，复兴国际有限公司(Fosun International Limited)及其子公司将成为Parent的受益所有人。分众传媒董事长及复兴国际现共持有约35.5%的在外流通股(不包括未清算期权及受限制股票)。

根据合并协议的条款，Giovanna Acquisition Limited将在合并有效期内，与分众传媒进行合并，分众传媒将作为存续企业继续运营，并由Giovanna母公司全权控股所有。根据合并协议，在此次交易完成前，不允许分众传媒进行任何的派息或股票回购。因此，分众传媒董事会已暂停公司先前宣布的股票回购及派息计划。

分众传媒表示，在董事会独立委员会一致推荐下，公司董事会批准了此项合并交易计划，并以决议的方式建议公司股东进行表决，以授权并批准此项合并协议及相关交易。

预计2013年第二季度内完成交易

目前预计，此项交易将在2013年第二季度内完成。此交易将受多种收购条件的限制，其中包括合并协议获得授权，并由拥有公司三分之二或以上股权的股东们，以个人或单一类别代理形式，在公司股东大会上，召开会议，授权并批准此项合并协议。分众传媒董事长、复兴国际及公司高管团队中的多名成员已同意利用收益所有的有投票权的股票，支持对此项合并协议及相关交易进行授权及批准。若交易完成，分众传媒将成为一家私有企业，其美国存托股票将不再在纳斯达克全球市场挂牌交易。

分众传媒将向美国证券交易委员会提交13E-3交易声明文件，其中将包含公司的委托声明书。13E-3文件将包括合并协议内容描述及其他与此项交易、公司及其他交易参与方的重要信息。

董事会独立委员会的财务顾问为摩根大通证券，美国法律顾问为凯易律师事务所(Kirkland & Ellis)。

分众传媒在周三开盘时突遭停牌，原因是要发布重要公告，目前股票恢复交易。

分众传媒创建于2003年，是中国最大的数字化媒体集团之一，产品线覆盖商业楼宇视频媒体、卖场终端视频媒体、公寓电梯媒体、户外大型LED彩屏媒体、电影院线广告媒体等多个媒体网络。

2005年7月分众传媒登陆美国纳斯达克，成为海外上市的中国纯广告传媒第一股，并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO纪录。随后，分众媒体于2005年和2006年分别收购了框架媒介和聚众传媒。(玉洁)

附注：分众传媒私有化背景

2012年8月13日，分众传媒宣布，已经接到公司董事长江南春联合方源资本等投资方提交的私有化建议书，拟以每股美国存托股27美元(每股普通股5.4美元)将公司私有化。

随后，分众传媒第二大股东复星国际表示，在此项建议交易能实现复星国际股东价值的前提下，支持分众传媒私有化交易。

8月16日，美国律师事务所Robbins Umeda LLP宣布，开始对分众传媒董事会成员是否违反信托责任，以及是否具有其他违法行为展开调查，这些潜在违规或违法行为被认为同分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大等提出的无约束性私有化建议书活动有关。

8月23日，分众传媒宣布，由公司独立董事组成的独立委员会已任命摩根大通为其财务顾问，Kirkland & Ellis International LLP为法律顾问。

11月2日，两名知情人士周五表示，美银美林、德意志银行和瑞银集团等3家银行将为分众传媒的私有化计划提供资金。

12月8日，据道琼斯通讯社报道，有消息人士透露，鼎晖投资(CDH Investments Fund Management)已经撤回了8月份发起的分众传媒私有化要约。鼎晖投资和分众传媒投资者及媒体关系负责人刘静(音译)均尚未就此置评。除了鼎晖投资以外，收购方财团还包括凯雷投资集团(Carlyle Group)等，该集团发言人克里斯·乌尔曼(Chris Ullman)拒绝就此置评。