在监管全面收紧的背景下，一些昔日股权投资的 “天堂”， 由于注册门槛调高，迫使一批中小基金黯然离场，而以新疆、内蒙古为代表的西部地区则适时抛出橄榄枝，以更低注册门槛，更多税收、财政优惠和更丰厚人才奖励政策，吸引股权投资机构入驻。

　　近两年中国股权市场高速发展，但繁荣背后非法集资的现象也开始滋生。

　　为了打击PE非法集资与空头PE基金，国家发改委曾经于2011年12月8日下发《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（以下简称通知），剑指非法集资、空头基金等乱象。

　　时至今日，这个被业内人士称为“强制备案”的通知已经正式发布了半年之久。中国商报记者在清科研究中心了解到，截至2012年一季度，在地方发改委备案的创业投资企业共766家，其中93.3%为公司制企业。从备案企业所在地区来看，江苏备案企业最多，共174家；其次是浙江，共122家；北京备案企业数居第三位。

　　总体来看，VC/PE备案正在朝着更为有序的方向推进，但在监管全面收紧的背景下，一些昔日股权投资的 “天堂”， 由于注册门槛调高，迫使一批中小基金黯然离场，而以新疆、内蒙古为代表的西部地区则适时抛出橄榄枝，以更低注册门槛，更多税收、财政优惠和更丰厚人才奖励政策，吸引股权投资机构入驻。

　　PE的“西迁潮”，一方面可以看作是股权投资企业为了更适合自身生存而另辟蹊径，从而更好地带动西部地区金融服务的升级。但另一方面业内人士也认为，这其中暗藏的“阴谋”是PE基金利用地方政府之间，以及地方政府与国家发改委之间PE监管的尺度不一，以规避备案监管的盘算。

　　如果是后者的话，人们难免要开始担心，如果“问题PE”从此开始和政策玩“捉迷藏”游戏，那是否意味着“PE野蛮生长时代终结”这一论调要被打上一个问号？

　　天津加码监管引得PE出走

　　为了从“求量”变为“求质”，在国家收紧股权投资企业监管的大环境下，天津打出了“重拳”。

　　清科研究中心分析师罗玉告诉中国商报记者，从去年7月出台《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，到今年3月出台《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》，监管部门对股权投资行业的监管力度不断加大，对股权投资企业的监管要求也进一步提升。

　　然而趋严的监管“压力”，开始让PE企业萌生退意，他们开始寻觅“西迁”。

　　罗玉告诉中国商报记者，2007年天津制定首部关于股权投资企业登记政策，随后几年政策几度调整，对股权投资企业注册门槛不断提高，基金注册资本从1000万元提高到1亿元人民币，管理机构实收资本也提高到200万元，滨海新区在去年更是将管理机构实缴资本提高到了1000万元。此外，天津对个人投资者的出资额也提出要求，开始真正落实合格投资人制度。

　　据了解，由于占有国家政策层面先机，天津一直是股权投资企业的“天堂”，借助对滨海新区先试先行的政策东风，天津最早提出“打造中国股权投资中心”的口号，早期凭借较低的注册门槛吸引了大批股权投资机构注册，但在近两年的发展中由于非法集资问题的出现，股权投资市场规范发展受到一定程度影响。

　　2011年7月，天津市制定《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，对股权投资企业和股权投资管理机构在登记、托管、备案、运作等方面予以全面规范，成为全国首个针对股权投资监管的地方性法规。

　　罗玉表示，“该《办法》设置的门槛高于国家发改委出台的253号文，要求在天津注册成立的股权投资企业均须向有关部门进行备案，被视为天津股权投资行业的重要转折，其监管决心可见一斑。”

　　此外，由于天津市对于股权投资企业及管理机构监管的持续升级，使得一些原本游离于监管之外的股权投资企业及股权投资管理机构必须接受监管，并且在《办法》中强化了注册地政府部

　　门的监管责任和银行的托管责任，天津股权投资行业进入“强制备案、严格监管”阶段，成为国内股权投资监管最严的地区。

　　随着天津对存量基金清查工作的开展，罗玉坦言，此前注册基金存在的几类问题逐渐暴露出来，一是空头基金的存在；二是注册为股权投资企业，但实际从事非股权投资业务；三是单个LP出资较低；四是近期快速涌现，但管理团队缺乏经验，运营机制不明晰等。

　　目前已有部分在天津注册的基金选择注销，也有部分之前注册为“股权投资”的基金选择更改经营范围或更名。另外一部分则转移到其他注册门槛低，政策相对宽松，税收、财政更为优惠的地区，或者政策连续性更好的省市。

　　PE蜂拥新疆

　　资本的逐利性一方面让天津因为提高监管门槛而失宠于股权投资公司；另一方面，一些地区凭借优惠政策，成为PE蜂拥的“新热土”。

　　新疆金融工作办公室数据显示，截至去年12月，新疆股权投资类企业增至337家，其中新注册基金达250家，区外迁入的基金87家，管理资产超过800亿元。

　　从目前各地股权投资注册要求来看，北京、上海、深圳、江苏、重庆、天津等地基金注册资本均要求不低于1亿元，其中北京要求最高，基金注册资本需在5亿元人民币以上。

　　而在新疆、内蒙古，注册资本则只需达到3000万元人民币，实收资本仅为天津一半。

　　税收方面西部地区也更为优惠，可享受西部大开发各项优惠政策，并且在个人所得税上享受相关财政奖励政策。以新疆为例，国内其他地区普遍的所得税政策为企业所得税25%，如果公司制股权投资类企业的股东是自然人，还存在双重纳税的问题，对其投资收益还需征20%的个人所得税。

　　根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》第21条的规定，公司制股权投资类企业实际执行的企业所得税率为12%，公司制股权投资类企业自然人股东实际执行的个人所得税率为16%，远低于其他地区。且根据《新疆维吾尔自治区关于促进中小企业发展的实施意见》，针对股权投资公司、股权投资管理公司享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税“两免三减半”优惠政策。此类优惠政策，对于股权投资企业有着很强的吸引力。

　　清科研究中心观察到，目前北上广深等发达地区依然保持较高注册门槛，而加强股权投资注册监管已成为全国自上而下的政策取向，未来这些地区监管趋势必然更为规范、严格。

　　与此同时，随着近几年东部发达地区投资竞争日趋激烈，已有不少投资机构开始将目光转向拥有更多资源及优惠的中西部地区，考虑在当地注册股权投资基金，充分利用项目就近的优势。目前已有不少落实注册。

　　以新疆为例，新疆股权投资类企业从去年年初的10余家发展到目前的300多家，股权投资企业数量跃居西部大开发省份第一位。

　　罗玉告诉中国商报记者，“从享受政策支持和优惠力度角度，以及股权投资机构地域布局的角度考虑，以新疆为代表的西部地区将成为新的注册热土。”

　　不过平安证券分析师在接受中国商报记者采访时认为，由于欠发达地区的金融监管经验有限，势必会让一些经验丰富的公司有机可乘，大钻政策的空子。

　　清科中心分析师同时也提醒，“在吸引注册的同时，当地主管部门同样需要注意相应监管措施的落实到位，防止出现新的违规问题。”

　　此外，一位不愿透露姓名的资深PE法律人士在接受中国商报记者采访时也表达了自己的担忧，实际上，发改委新规中关于“合格投资人”核查至自然人和对重大事件及时报告等新加规定，对于规范PE行业各种不合规行为是非常合理的，但囿于其仅为部门规章这一软肋，相较于违规而获得巨大利益，发改委新规中对规避备案监管的处罚和运作不规范的处罚仅为在相关备案网站上公告，作用实在是有限。3月末，天津滨海新区10余个PE监管部门人员被召集参加关于《天

　　津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法补充通知》的学习会。

　　“西迁热”存在隐忧

　　“PE西迁，未必是完全冲着优惠措施。”在优惠政策的诱惑下，一些PE决定选择将PE基金注册备案地从天津迁至新疆。一位不愿透露姓名的PE在接受中国商报记者采访时坦言，“他们中的多数，主要是为了规避PE备案监管。”

　　即便如此，西部省份加强PE监管，已是步步临近。此前，金诺律师事务所高级合伙人郭卫峰遇到新疆负责PE监管的官员，常被问及天津为何要出台提高PE基金注册备案门槛，如何通过备案监管打击PE基金非法集资等。

　　“目前迫切需要解决的，是PE基金异地办公的监管问题。”新疆某经济开发区股权投资企业服务中心一位工作人员认为。

　　此前新疆多个经济开发区为了吸引PE基金落地，仿效天津的优惠措施，允许PE基金不在当地办公且提供一年以上的免费注册场地。而天津滨海新区部分功能区已要求注册PE基金必须在当地设立办公场所，便于就地监管PE基金的募资与投资是否合规，原先的异地办公优惠措施几乎被取消。

　　不可避免的是，国家发改委与地方政府在PE监管方面依然各自为政，无形间给PE基金规避备案监管提供了灰色操作空间。

　　按国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，募资规模5亿元的股权投资企业需要在国家发改委备案；不足5亿元的则在省级人民政府确定的备案管理部门备案。但截至目前，除了天津市出台675号文对1亿元至5亿元PE基金执行备案监管，其他省级PE监管部门股权投资企业备案管理配套操作指引迟迟没有出台。

　　“地方政府与国家发改委统一PE基金备案监管尺度很难。”一位地方金融办人士分析。这意味着地方政府大量操作PE监管措施“新老划断”，其中最大难点是如何让地方政府PE基金的LP最低出资门槛与发改委接轨(目前多数地方政府对PE基金LP最低出资额设定在100万元至500万元，远低于发改委要求的1000万元)。而来自地方政府的更多顾虑是，一旦调高将会妨碍吸引PE基金扶持当地高新技术产业发展的招商引资措施。这便让少数募资规模5亿元以上的PE基金有机可乘。

　　按国家发改委PE备案的通常流程，PE基金先前往地方政府备案，再由两者将备案资料转递国家发改委备案。如果地方政府与发改委缺乏密切沟通，PE基金就可先按当地政府要求完成注册，即使省级PE监管部门股权投资企业备案管理的配套操作指引出台，地方政府也得考虑PE基金监管“新老划断”操作难题，对已注册PE基金延续以往的宽松注册及监管措施。

　　今年3月，天津市出台《补充通知》，对存量PE基金备案管理执行相应新老划断的备案门槛，将存量PE的自然人LP最低出资门槛从200万调回至100万元，足以让PE看到规避备案监管的希望。

　　在一位PE基金合伙人眼里，多数募资规模超5亿元的PE基金逃避备案监管的最大“驱动力”，是担心若按国家发改委要求建立PE基金财务信息与重大投资报告制度，除了过度公开基金投资决策信息外，一旦LP募资环节存在瑕疵，会遭到发改委追究。其中最大的隐患是少数LP实际出资额未达到发改委要求的1000万元门槛。

　　综上来看，在PE备案有序推进的过程中，仍然暴露出诸多隐忧，地方政府在实际操作过程中仍有部分细节亟待完善，终结问题PE野蛮生长的过程，实际上也是地方政策如何和中央配套，最终协调一致、堵截漏洞的过程。